Op dit moment is er een nieuw wetsvoorstel in voorbereiding: het wetsvoorstel Modernisering Personenvennootschappen. De huidige wet- en regelgeving op dit punt is versnipperd, sterk verouderd en complex. Met het wetsvoorstel wil de wetgever de regels laten aansluiten bij de praktijk en ondernemerschap stimuleren. Schravenmade Advocaten legt uit wat er gaat veranderen.

Wat is een personenvennootschap?

Een personenvennootschap is een samenwerkingsverband tussen verschillende personen, waarbij zij in een overeenkomst afspreken op een bepaalde manier te gaan samenwerken. In de overeenkomst worden onder meer afspraken opgenomen over de inbreng en verdeling van de winst. 

Een voordeel van een personenvennootschap is dat zij gemakkelijk kan worden opgericht. In tegenstelling tot bij bijvoorbeeld de bv is geen notariële akte vereist. Ook heeft een personenvennootschap weinig wettelijke verplichtingen en genieten de vennoten vaak belastingvoordeel. Een nadeel van een personenvennootschap is dat zij geen rechtspersoonlijkheid heeft en dus geen zelfstandig vermogen kan verkrijgen. Daarnaast zijn de vennoten (de commanditair vennoot uitgezonderd) privé aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. 

Er zijn in Nederland drie soorten personenvennootschappen:

• De maatschap.
• De vennootschap onder firma (vof).
• De commanditaire vennootschap (cv).

Op dit moment zijn er in Nederland zo’n 231.000 personenvennootschappen, waarbij maatschappen worden gebruikt in de zorg en juridische dienstverlening, en de vof veel voorkomt in het MKB. De wet die op deze personenvennootschappen van toepassing is stamt nog uit 1838 en is dus sterk verouderd.

Tijd voor modernisering

Tijd voor modernisering: met het huidige wetsvoorstel (dat begin dit jaar wel al ter internetconsultatie is aangeboden) wil de wetgever de wetgeving aan laten sluiten bij de behoefte van de praktijk en ondernemerschap stimuleren, maar tegelijkertijd zekerheid creëren in het handelsverkeer en passende bescherming bieden aan schuldeisers. 

De belangrijkste wijzigingen

De belangrijkste wijzigingen in het wetsvoorstel Modernisering Personenvennootschappen zijn:

• Ook personenvennootschappen krijgen rechtspersoonlijkheid. Daardoor wordt de vennootschap straks zelfstandig eigenaar van het vermogen dat nu nog van de individuele vennoten gezamenlijk is. Dat maakt het voor de onderneming ook mogelijk om bijvoorbeeld vastgoed aan te schaffen. En voor privé schuldeisers onmogelijk om zich op het vermogen van de vennootschap te verhalen.

• Het toe- en uittreden van vennoten wordt gemakkelijker. Op grond van de huidige regels moet daarvoor eerst de bestaande overeenkomst worden ontbonden. Straks hoeft dat niet meer en kunnen vennoten op basis van die bestaande overeenkomst toe- en uittreden.

• Er komen nieuwe regels voor de aansprakelijkheid van toe- en uittredende vennoten. Toetredende vennoten zijn straks alleen aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap die zijn ontstaan nà hun toetreden. Uittredende vennoten blijven tot vijf jaar na het uittreden aansprakelijk voor de op het moment van uittreden bestaande schulden van de vennootschap.

• Het onderscheid tussen de maatschap en de vof verdwijnt. In de huidige wet zijn de maten in een maatschap ieder voor gelijke delen aansprakelijk voor schulden van de maatschap, terwijl de vennoten in een vennootschap onder firma hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de gehele schuld van de vennootschap. Het wetsvoorstel maakt een einde aan dit onderscheid: straks zijn alle vennoten in principe hoofdelijk aansprakelijk. Het wetsvoorstel maakt daarbij wel een uitzondering voor opdrachten die specifiek aan één vennoot zijn verstrekt.

Vragen?

Waarschijnlijk zal het wetsvoorstel niet eerder dan dit najaar bij de Tweede Kamer worden ingediend. De datum van inwerkingtreding van de wet is dan ook nog niet bekend. Uiteraard zullen wij het wetgevingsproces blijven volgen en u op de hoogte houden van de voortgang. Heeft u in de tussentijd vragen? Neem dan gerust contact op, de specialisten ondernemingsrecht van Schravenmade Advocaten staan voor u klaar!