In Nederland kennen we drie soorten personenvennootschappen: de maatschap, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv). Om uit te leggen wat personenvennootschappen zijn en wat de hiervoor genoemde vennootschappen concreet betekenen, is het van belang om eerst uit te leggen wat het verschil is tussen personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen.
We spreken in het ondernemingsrecht van een kapitaalvennootschap als we het hebben over een rechtspersoon. Een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap zijn voorbeelden van kapitaalvennootschappen. Het ingebrachte geld, ofwel het kapitaal, staat centraal bij deze rechtspersonen. Een rechtspersoon komt tot stand door een oprichting. Dat is ook direct het belangrijkste verschil met de personenvennootschap. Deze komt namelijk niet tot stand door een oprichting, maar doordat de betrokken partijen een overeenkomst met elkaar aangaan.
Omdat er geen sprake is van een rechtspersoon, gelden voor personenvennootschappen aanzienlijk minder regels dan voor kapitaalvennootschappen. De regels die er zijn, zijn van regelend recht. Dit betekent dat de samenwerkingspartners ook iets anders mogen afspreken dan dat er in de wet staat.
We kennen binnen het Nederlands recht drie personenvennootschappen: de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Hieronder gaan we kort in op deze verschillende personenvennootschappen.
Voert u samen met een of meerdere partners uw beroep uit onder dezelfde bedrijfsnaam, dan noemen we dit ook wel een maatschap. We zien deze ondernemingsvorm vaak terug bij tandartsen, fysiotherapeuten, advocaten en artsen.
Het is verstandig om bij de start van een maatschap een zogenoemde maatschapsovereenkomst op te stellen. Hierin kunt u afspraken vastleggen over de samenwerking. Denk daarbij aan de inbreng van iedere maat bij de start van de maatschap, maar ook aan afspraken over de winstverdeling.
De maatschap schrijft u in bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Omdat de maatschap geen rechtspersoon is, zijn alle maten zelf verantwoordelijk voor hun eigen handelingen. Iedere maat is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die voortkomen uit dat handelen. Ontstaan er schulden, dan kan de schuldeiser deze alleen verhalen op de maat die verantwoordelijk is voor dat deel van de maatschap. Is het zakelijk vermogen onvoldoende om de schulden van te betalen, dan heeft de schuldeiser recht op het privévermogen van deze maat.
De vennootschap onder firma lijkt erg op de maatschap. Het belangrijkste verschil is dat iedere vennoot van de vof hoofdelijk aansprakelijk kan worden gesteld voor de gehele schuld van de vof. Dus ook als die schulden door een van de andere vennoten zijn gemaakt. De vennootschap onder firma brengt daarom een groter financieel risico met zich mee dan de maatschap.
De laatste personenvennootschap die we binnen het Nederlands recht kennen, is de commanditaire vennootschap. Deze personenvennootschap vertoont veel overeenkomsten met de vof, met ook nu is er weer één belangrijk verschil waaruit het onderscheid blijkt: bij de commanditaire vennootschap kan er sprake zijn van een stille vennoot. De stille vennoot brengt enkel kapitaal in, maar kan niet aansprakelijk worden gehouden als het financieel even niet zo lekker gaat. Zodra een vennoot zich gaat bemoeien met de bedrijfsvoering is hij niet langer een stille vennoot, maar valt hij net als de anderen onder de beherend vennoten. Net als alle andere vennoten is hij vanaf dat moment ook hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden.
Bent u voornemens om een personenvennootschap op te richten of wilt u advies over dit onderwerp? De specialisten van Schravenmade Advocaten adviseren u hier graag over. Neem contact met ons op!
Het arbeidsrecht is voortdurend in ontwikkeling. Wetgeving verandert continu, rechtspraak en literatuur geven steeds weer een andere kijk op de zaken.
